投資人專區

公司治理

審計委員會

凱撒衛浴股份有限公司依據證券交易法第十四條之四自願設置審計委員會,本委員會由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。

本委員會之職權事項如下:

一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。 前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

本公司依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十九條規定,定期(每年至少一次)參考審計品質指標(AQIs)評估聘任簽證會計師之獨立性及適任性,並取得簽證會計師出具之超然獨立聲明及審計品質指標(AQI)報告,提董事會通過後委任之。

113年會計師獨立性業經本公司評估,勤業眾信聯合會計師事務所游素環會計師及曾建銘會計師,其獨立性及適任性皆符合本公司獨立性評估標準(1)13AQI指標並取得會計師出具之超然獨立聲明及審計品質指標(AQI)報告,業經113226日審計委員會討論通過後,將評核結果提報113226日董事會決議通過對會計師獨立性及適任性評估。

1:會計師獨立性評估標準

項次

                                  

公司自評

會計師聲明

1

簽證會計師及其配偶與受扶養親屬未有下列情事:

(1) 持有本公司直接或間接重大財務利益。

(2) 與本公司或本公司董監事、經理人間,有影響獨立性之商業關係。

2

在審計期間,簽證會計師及其配偶與受扶養親屬未擔任本公司董監事、經理人或對審計工作有直接且重大影響之職務。

3

簽證會計師目前或最近兩年內未擔任本公司董監事、經理人或對本公司有重大影響之職務;亦未有承諾擔任前述相關職務之情事。

4

簽證會計師與本公司之董監事或經理人未有配偶、直系血親、直系姻親或二親等內旁系血親之關係。

5

簽證會計師未收受本公司或本公司董監事、經理人或主要股東價值重大之饋贈或禮物(其價值未超越一般社交禮儀標準)

 

112年度本委員會已召六次會議,所有委員皆親自出席,並就本委員會之職權事項進行審查,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。

112年度審計委員會運作情形如下:

一、第一屆第十次112.2.24
(一)議案內容
1.一一一年度營業報告書及財務報表案
2.一一一年度盈餘分派案
3.訂定「關係人相互間財務業務相關作業規範」案
4.訂定「簽證會計師提供非確信服務預先核准之審核辦法」案
5.修訂「風險管理政策及程序」部分條文案
6.修訂「永續發展實務守則」部分條文案
7.一一一年「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案
8.簽證會計師之獨立性及適任性評估案
9.擬預先核准勤業眾信聯合會計師事務所及其關係企業向本公司及子公司提供非確信服務(non-assurance services)一事
10.金融機構授信額度案
(二)決議結果
所有議案經主席徵詢全體出席委員同意通過。
(三)公司對審計委員會意見之處理
提董事會經主席徵詢全體出席董事同意通過。

二、第一屆第十一次112.5.10
(一)議案內容
1.一一二年第一季合併財務報表案
2.修訂「股東會議事規則」部分條文案
3.金融機構授信額度案
(二)決議結果
所有議案經主席徵詢全體出席委員同意通過。
(三)公司對審計委員會意見之處理
提董事會經主席徵詢全體出席董事同意通過。

三、第一屆第十二次112.6.9
(一)議案內容
1.訂定一一二年現金股利配息基準日及現金股利發放日案
2.金融機構授信額度案
(二)決議結果
所有議案經主席徵詢全體出席委員同意通過。
(三)公司對審計委員會意見之處理
提董事會經主席徵詢全體出席董事同意通過。

四、第一屆第十三次112.8.9
(一)議案內容
1.一一二年第二季合併財務報表案
2.修訂「公司章程」部分條文案
3.金融機構授信額度案
(二)決議結果
所有議案經主席徵詢全體出席委員同意通過。
(三)公司對審計委員會意見之處理
提董事會經主席徵詢全體出席董事同意通過。

五、第一屆第十四次112.11.8
(一)議案內容
1.一一二年第三季合併財務報表案
(二)決議結果
所有議案經主席徵詢全體出席委員同意通過。
(三)公司對審計委員會意見之處理
提董事會經主席徵詢全體出席董事同意通過。

六、第一屆第十五次112.12.27
(一)議案內容
1.擬訂一一三年度營運計畫及預算編列案
2.擬訂一一三年度稽核計畫案
3.金融機構授信額度案
4.有價證券取得或處分額度案
(二)決議結果
所有議案經主席徵詢全體出席委員同意通過。
(三)公司對審計委員會意見之處理
提董事會經主席徵詢全體出席董事同意通過。

 

職稱 姓名 主要經(學)歷
獨立董事(召集人) 何政緯 謙盛會計師事務所執業會計師
獨立董事(委員) 鄭聖穎
威健股份有限公司獨立董事; 詠勝昌股份有限公司獨立董事; 中興保全科技股份有限公司副總經理; 日觀實業股份有限公司董事長特別助理
獨立董事(委員) 林靖 國立臺北大學國際企業研究所專任教授
獨立董事(委員) 陳憲鑑 宏律法律事務所主持律師

 

薪資報酬委員會
 

凱撒衛浴股份有限公司依據證券交易法第14條之6規定,設置薪資報酬委員會。薪資報酬委員會以專業客觀之地位,就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。

依本公司薪資報酬委員會組織規程第五條規定,本委員會成員人數不低於三人,由董事會決議委任之,其中一人為召集人。本委員會成員之專業資格與獨立性,應符合薪酬委員會職權辦法第五條及第六條之規定。

薪資報酬委員會每年至少召開二次,112年度本委員會已召開二次會議,所有委員皆親自出席,並就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。

112年度薪資報酬委員會運作情形如下:

一、第五屆第五次112.2.24
(一)議案內容
1.審查一一一年度員工酬勞及董事酬勞分配情形案
2.審查一一一年度董事酬勞發放計畫案
3.審查一一一年度員工酬勞發放計畫案
4.審查一一一年度經營獎金發放計畫案
5.發放特別獎金案
(二)決議結果
第2案:除何政緯委員、鄭聖穎委員、林靖委員及陳憲鑑委員與自身有利害關係於本案討論及決議時個別迴避外,經主席徵詢其餘出席委員同意通過。
其餘所有議案經主席徵詢全體出席委員同意通過。
(三)公司對薪資報酬委員會意見之處理
提董事會經主席徵詢全體出席董事同意通過。

一、第五屆第六次112.12.27
(一)議案內容
1.審查董事一一二年績效及一一三年之績效目標與薪資報酬案
2.行政管理處副總經理及會計主管異動案
3.審查經理人一一二年績效及一一三年之績效目標與薪資報酬案
4.審查一一二年度董事酬勞及員工酬勞發放計畫案
5.審查一一二年度經營獎金發放計畫案
6.審查一一二年度年終獎金發放計畫案
7.討論薪資報酬委員會一一三年度之工作計畫案
(二)決議結果
第1案:除何政緯委員、鄭聖穎委員、林靖委員及陳憲鑑委員與自身有利害關係於本案討論及決議時個別迴避外,經主席徵詢其餘出席委員同意通過。
其餘所有議案經主席徵詢全體出席委員同意通過。
(三)公司對薪資報酬委員會意見之處理
提董事會經主席徵詢全體出席董事同意通過。

職稱 姓名 主要經(學)歷
獨立董事(召集人) 何政緯 謙盛會計師事務所執業會計師
獨立董事(委員) 鄭聖穎
威健股份有限公司獨立董事; 詠勝昌股份有限公司獨立董事; 中興保全科技股份有限公司副總經理; 日觀實業股份有限公司董事長特別助理
獨立董事(委員) 林靖 國立臺北大學國際企業研究所專任教授
獨立董事(委員) 陳憲鑑 宏律法律事務所主持律師

 

提名委員會
 

凱撒衛浴股份有限公司依上市上櫃公司治理實務守則第二十七條第三項規定,設置提名委員會。提名委員會秉於董事會之授權,應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:

一、制定董事會成員及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準,並據以覓尋、審核及提名董事及高階經理人候選人。
二、建構及發展董事會及各委員會之組織架構,進行董事會、各委員會、各董事及高階經理人之績效評估,並評估獨立董事之獨立性。
三、訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。
四、訂定本公司之公司治理實務守則。

依本公司提名委員會組織規程第四條規定,本委員會由董事會推舉至少三名董事組成之,其中應有過半數獨立董事參與。本委員會成員何政緯獨立董事與鄭聖穎獨立董事擁有會計師資格,具備會計財務分析能力及經營管理能力;陳憲鑑獨立董事擁有律師資格,具備經營管理能力及危機處理能力;林靖獨立董事擔任國立臺北大學國際企業研究所專任副教授,具備企業經營管理能力;蕭俊祥董事長具備營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。

提名委員會每年至少召開一次,並得視需要隨時召開會議。112年度本委員會已召開一次會議,所有委員皆親自出席,並將所提建議提交董事會討論。

112年度提名委員會運作情形如下:

一、第二屆第三次112.12.27
(一)議案內容
1.修訂「公司治理實務守則」部分條文案
2.修訂「董事酬勞辦法」部分條文案
3.審查董事一一二年績效及一一三年之績效目標與薪資報酬案
4.審查董事一一二年進修情形及一一三年之進修計畫案
(二)決議結果
第2案:除何政緯委員、蕭俊祥委員、鄭聖穎委員、林靖委員及陳憲鑑委員與自身有利害關係於本案討論及決議時個別迴避外,經主席徵詢其餘出席委員同意通過。
其餘所有議案經主席徵詢全體出席委員同意通過。
(三)公司對提名委員會意見之處理
提董事會經主席徵詢全體出席董事同意通過。


職稱 姓名 主要經(學)歷
獨立董事(召集人) 何政緯 謙盛會計師事務所執業會計師
董事長(委員) 蕭俊祥 越南凱撒衛浴股份有限公司法人代表人董事長;凱昇衛浴股份有限公司法人代表人董事長;拜普生醫科技股份有限公司法人代表人董事;梅堯國際股份有限公司法人董事代表人
獨立董事(委員) 鄭聖穎 威健股份有限公司獨立董事; 詠勝昌股份有限公司獨立董事; 中興保全科技股份有限公司副總經理; 日觀實業股份有限公司董事長特別助理
獨立董事(委員) 林靖 國立臺北大學國際企業研究所專任教授
獨立董事(委員) 陳憲鑑 宏律法律事務所主持律師