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公司治理

一一二年度董事會績效評估結果

一、依據

為落實公司治理並提升本公司董事會功能及運作效率,本公司訂定「董事會績效評估辦法」並於108年11月08日經董事會決議通過,每年定期進行績效評估。

二、評估週期及期間

(一)內部自評:本公司董事會及功能性委員會每年年度結束時執行一次績效評估。
(二)外部評估:本公司董事會績效評估之執行,每三年應由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

三、評估程序

(一)每年年度結束時依各項指標進行當年度之績效評估,並將外部及內部績效評估結果,於當年度送交提名委員會討論及董事會報告檢討、改進。
(二)112年度董事會外部及內部績效評估結果,已提112年12月27日提名委員會討論。前開辦法及評估結果亦揭露於本公司網站。

四、評估指標:

(一)董事會績效評估之項目函括下列五大面向,共45項指標:
1.對公司營運之參與程度。
2.提升董事會決策品質。
3.董事會組成與結構。
4.董事之選任及持續進修。
5.內部控制。

(二)董事成員績效評估之項目函括下列六大面向,共23項指標:
1.公司目標與任務之掌握。
2.董事職責認知。
3.對公司營運之參與程度。
4.內部關係經營與溝通。
5.董事之專業及持續進修。
6.內部控制。

(三)提名委員會績效評估之項目函括下列五大面向,共26項指標:
1.對公司營運之參與程度。
2.提名委員會職責認知。
3.提升提名委員會決策品質。
4.提名委員會組成及成員選任。
5.內部控制。

(四)薪資報酬委員會績效評估之項目函括下列五大面向,共26項指標:
1.對公司營運之參與程度。
2.薪資報酬委員會職責認知。
3.提升薪資報酬委員會決策品質。
4.薪資報酬委員會組成及成員選任。
5.內部控制。

(五)審計委員會績效評估之項目函括下列五大面向,共26項指標:
1.對公司營運之參與程度。
2.審計委員會職責認知。
3.提升審計委員會決策品質。
4.審計委員會組成及成員選任。
5.內部控制。

五、評估結果:

(一)內部自評:董事會及功能性委員會整體運作完善,評估結果尚屬良好,符合公司治理之要求,各委員會均克盡職責,有效提昇董事會職能。

1.董事會績效考核自評,各面向平均分數介於4.91分至4.98分之間(滿分5分)。

考核項目與自評分數 蕭俊祥 張勇男 蔡明熹 林國華 何政緯 鄭聖穎 林靖 陳憲鑑 平均得分
一、對公司營運之參與程度 5 4.83 5 5 5 5 4.92 4.83 4.95
二、提名董事會決策品質 4.92 4.92 5 5 5 5 5 4.83 4.96
三、董事會組成與結構 5 5 5 5 4.86 5 5 5 4.98
四、董事之選任及持續進修 5 5 4.86 5 5 5 5 4.71 4.95
五、內部控制 4.71 4.86 5 5 5 5 4.86 4.86 4.91

2.董事成員考核自評,各面向平均分數介於4.96分至5.00分之間(滿分5分)。

考核項目與自評分數 蕭俊祥 張勇男 蔡明熹 林國華 何政緯 鄭聖穎 林靖 陳憲鑑 平均得分
一、公司目標與任務之掌握 5 5 5 5 5 5 5 5 5.00
二、董事職責認知 5 4.67 5 5 5 5 5 5 4.96
三、對公司營運之參與程度 5 4.88 5 5 5 5 4.88 5 4.97
四、內部關係經營與溝通 5 5 5 5 5 5 4.67 5 4.96
五、董事之專業及持續進修 5 5 5 5 5 5 5 5 5.00
六、內部控制 5 5 5 5 5 5 5 5 5.00

3.提名委員會考核自評,各面向平均分數介於4.90分至4.98之間(滿分5分)。

考核項目與自評分數 蕭俊祥 何政緯 鄭聖穎 林靖 陳憲鑑 平均得分
一、對公司營運之參與程度 5 5 5 5 4.75 4.95
二、提名委員會職責認知 4.88 5 5 5 5 4.98
三、提升提名委員會決策品質 5 5 5 4.86 5 4.97
四、提名委員會組成及成員選任 5 4.75 5 5 4.75 4.90
五、內部控制 4.67 5 5 5 5 4.93

4.薪資報酬委員會考核自評,各面向平均分數介於4.94分至5.00之間(滿分5分)。

考核項目與自評分數 何政緯 鄭聖穎 林靖 陳憲鑑 平均得分
一、對公司營運之參與程度 5 5 5 5 5.00
二、薪資報酬委員會職責認知 5 5 5 5 5.00
三、提升薪資報酬委員會決策品質 5 5 5 5 5.00
四、薪資報酬委員會組成及成員選任 5 5 5 4.75 4.94
五、內部控制 5 5 5 5 5.00

5.審計委員會考核自評,各面向平均分數介於4.94分至5.00之間(滿分5分)。

考核項目與自評分數 何政緯 鄭聖穎 林靖 陳憲鑑 平均得分
一、對公司營運之參與程度 5 5 5 5 5.00
二、審計委員會職責認知 5 5 5 5 5.00
三、提升審計委員會決策品質 5 5 4.86 5 4.97
四、審計委員會組成及成員選任 5 5 5 4.75 4.94
五、內部控制 5 5 5 5 5.00

6. 後續辦理方式:本年度績效評估結果,將提報本公司提名委員會,並就上開評分較低之指標,請示提名委員會委員,作為董事績效考核改進之方向。另本公司亦將參酌金融監督管理委員會發布之新版公司治理藍圖及公司治理評鑑指標,檢視修正董事會及功能性委員會績效評估政策。

( 二 )外部評估:本公司 112年度未委託外部評估機構進行董事會績效評估作業。

本公司於111年度委請社團法人中華公司治理協會執行111年董事會外部績效評估專案,該外部專家非本公司之關係人且具備獨立性。有關外部專家之評估結果如下:

1.  評估期間:110.10.01111.09.30

2.  評估結果:

本協會之董事會績效評估訪評小組,由具獨立性且經驗豐富的執行委員與專員所組成,以八大檢視構面之精神為本,參閱貴公司填答之開放式問卷、提供之各項資料(評估期間召開之董事會議事錄、各功能性委員會議事錄)與公開資訊等,並實地訪談相關成員。

經由訪評小組檢視資料、實地訪談溝通與互動觀察結果,彙集整理提出總評與建議事項如後,供貴公司內部使用,以為後續規劃、建置及強化董事會職能之參考。

協會總評:

(1)  貴公司重視董事會組成之多元性,包括性別、年齡與專業等要素,獨立董事比例為50%,並有女性董事1名。董事成員之遴選除考量公司治理要求外,並依據公司發展策略所需,審慎評估適任人選。

(2)  貴公司董事長具開明領導風格,各項董事會議案於會前、會後均能充分討論與溝通,形成良好之董事會議事文化。董事會對公司發展之重要策略,亦給予高階經理人指導與建議,足見推動公司治理之用心。

(3)  貴公司優於法規規範成立提名委員會,其職能為制定董事會成員及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準,並審查董事會績效目標與董事進修計畫等執行情況,值得肯定。

(4)  貴公司注重人才培育與傳承,訂定接班人計劃與高階主管接班培訓辦法,透過內部輪調與海外訓練等計畫,以及多元化的激勵方案儲備高階人才,為公司永續發展奠定基石。

協會建議:

(1)  貴公司獨立董事成員皆為業界優秀人士,積極參與董事會運作,貢獻所長。惟目前三個功能性委員會皆委由同一位獨立董事擔任召集人。雖召集人具備財務會計與法務專業,考量獨立董事之分工,建議各功能委員會委由不同獨立董事擔任召集人,使每位獨立董事皆能充分發揮職能,並提升功能性委員會之運作效能。

(2)  貴公司1094通過「風險管理政策及程序」,每年定期評估風險,並有就重大事項提報董事會。現今經營環境複雜多變,風險樣態愈趨多樣,建議公司強化風險管理的運作機制和組織(例如風險管理小組),及執行策略、財務、資安、氣候變遷與地緣政治等整體性之風險管理,並將執行情形呈報審計委員會與董事會,使董事會能更有效率地督導公司風險控管。

(3)  貴公司網站目前已依不同類型利害關係人,揭露其溝通管道,並建立吹哨者機制;然吹哨者機制首重於與獨立董事之直接溝通管道,建議公司設置獨立董事(或審計委員會)可同步接收之舉報信箱,進一步強化吹哨者機制之功能。

後續辦理方式:本年度外部績效評估結果,將提報本公司提名委員會,並就上開協會建議,評估與擬定本公司後續改進措施。