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公司治理
一、依據
為落實公司治理並提升本公司董事會功能及運作效率，本公司訂定「董事會績效評估辦法」並於108年11月08日經董事會決議通過，每年定期進行績效評估。
二、評估週期及期間
(一)內部自評：本公司董事會及功能性委員會每年年度結束時執行一次績效評估。
(二)外部評估：本公司董事會績效評估之執行，每三年應由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
三、評估程序
(一)每年年度結束時依各項指標進行當年度之績效評估，並將外部及內部績效評估結果，於當年度送交提名委員會討論及董事會報告檢討、改進。
(二)114年度董事會內部績效評估結果，已提114年12月24日提名委員會討論。前開辦法及評估結果亦揭露於本公司網站。
四、評估指標：
(一)董事會績效評估之項目函括下列五大面向，共45項指標：
1.對公司營運之參與程度。
2.提升董事會決策品質。
3.董事會組成與結構。
4.董事之選任及持續進修。
5.內部控制。
(二)董事成員績效評估之項目函括下列六大面向，共23項指標：
1.公司目標與任務之掌握。
2.董事職責認知。
3.對公司營運之參與程度。
4.內部關係經營與溝通。
5.董事之專業及持續進修。
6.內部控制。
(三)提名委員會績效評估之項目函括下列五大面向，共26項指標：
1.對公司營運之參與程度。
2.提名委員會職責認知。
3.提升提名委員會決策品質。
4.提名委員會組成及成員選任。
5.內部控制。
(四)薪資報酬委員會績效評估之項目函括下列五大面向，共26項指標：
1.對公司營運之參與程度。
2.薪資報酬委員會職責認知。
3.提升薪資報酬委員會決策品質。
4.薪資報酬委員會組成及成員選任。
5.內部控制。
(五)審計委員會績效評估之項目函括下列五大面向，共26項指標：
1.對公司營運之參與程度。
2.審計委員會職責認知。
3.提升審計委員會決策品質。
4.審計委員會組成及成員選任。
5.內部控制。
(六)永續發展委員會績效評估之項目函括下列五大面向，共26項指標：
1.對公司營運之參與程度。
2.永續發展委員會職責認知。
3.提升永續發展委員會決策品質。
4.永續發展委員會組成及成員選任。
5.內部控制。
五、評估結果：
(一)內部自評：董事會及功能性委員會整體運作完善，評估結果尚屬良好，符合公司治理之要求，各委員會均克盡職責，有效提昇董事會職能。
1.董事會績效考核自評，各面向平均分數介於4.63分至4.83分之間(滿分5分)。
| 考核項目與自評分數 | 蕭俊祥 | 杜泰源 | 蔡明熹 | 張逸欣 | 林國華 | 何政緯 | 鄭聖穎 | 林靖 | 陳憲鑑 | 平均得分 |
| 一、對公司營運之參與程度 | 4.33 | 4.42 | 5 | 4.83 | 5 | 5 | 5 | 4.33 | 4.92 | 4.76 |
| 二、提名董事會決策品質 | 4.33 | 4.75 | 4.92 | 5 | 5 | 5 | 5 | 4.50 | 5 | 4.83 |
| 三、董事會組成與結構 | 4.14 | 4.86 | 5 | 4.71 | 5 | 5 | 5 | 4.71 | 5 | 4.83 |
| 四、董事之選任及持續進修 | 3.86 | 4.43 | 5 | 4.71 | 5 | 5 | 5 | 4.57 | 5 | 4.73 |
| 五、內部控制 | 3.43 | 4.43 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 3.86 | 5 | 4.63 |
2.董事成員考核自評，各面向平均分數介於4.63分至4.89分之間(滿分5分)。
| 考核項目與自評分數 | 蕭俊祥 | 杜泰源 | 蔡明熹 | 張逸欣 | 林國華 | 何政緯 | 鄭聖穎 | 林靖 | 陳憲鑑 | 平均得分 |
| 一、公司目標與任務之掌握 | 3 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 4.67 | 5 | 4.74 |
| 二、董事職責認知 | 4.67 | 4.67 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 4.67 | 5 | 4.89 |
| 三、對公司營運之參與程度 | 3.38 | 4.13 | 5 | 4.75 | 5 | 5 | 5 | 4.50 | 4.88 | 4.63 |
| 四、內部關係經營與溝通 | 4 | 4.67 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 4 | 5 | 4.74 |
| 五、董事之專業及持續進修 | 4.67 | 4.67 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 4.67 | 5 | 4.89 |
| 六、內部控制 | 4 | 4.67 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 4.67 | 5 | 4.82 |
3.提名委員會考核自評，各面向平均分數介於4.60分至4.90分之間(滿分5分)。
| 考核項目與自評分數 | 蕭俊祥 | 何政緯 | 鄭聖穎 | 林靖 | 陳憲鑑 | 平均得分 |
| 一、對公司營運之參與程度 | 4 | 5 | 5 | 4.75 | 5 | 4.75 |
| 二、提名委員會職責認知 | 4.63 | 5 | 5 | 4.13 | 5 | 4.75 |
| 三、提升提名委員會決策品質 | 4.14 | 5 | 5 | 4.43 | 5 | 4.71 |
| 四、提名委員會組成及成員選任 | 4.50 | 5 | 5 | 5 | 5 | 4.90 |
| 五、內部控制 | 4 | 5 | 5 | 4 | 5 | 4.60 |
4.薪資報酬委員會考核自評，各面向平均分數介於4.75分至4.94分之間(滿分5分)。
| 考核項目與自評分數 | 何政緯 | 鄭聖穎 | 林靖 | 陳憲鑑 | 平均得分 |
| 一、對公司營運之參與程度 | 5 | 5 | 4.5 | 5 | 4.88 |
| 二、薪資報酬委員會職責認知 | 5 | 5 | 4.5 | 5 | 4.88 |
| 三、提升薪資報酬委員會決策品質 | 5 | 5 | 4.57 | 5 | 4.89 |
| 四、薪資報酬委員會組成及成員選任 | 5 | 5 | 4.75 | 5 | 4.94 |
| 五、內部控制 | 5 | 5 | 4 | 5 | 4.75 |
5.審計委員會考核自評，各面向平均分數介於4.84分至5.00分之間(滿分5分)。
| 考核項目與自評分數 | 何政緯 | 鄭聖穎 | 林靖 | 陳憲鑑 | 平均得分 |
| 一、對公司營運之參與程度 | 5 | 5 | 4.75 | 5 | 4.94 |
| 二、審計委員會職責認知 | 5 | 5 | 4.38 | 5 | 4.84 |
| 三、提升審計委員會決策品質 | 5 | 5 | 4.71 | 5 | 4.93 |
| 四、審計委員會組成及成員選任 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5.00 |
| 五、內部控制 | 5 | 5 | 4.67 | 5 | 4.92 |
6.永續發展委員會考核自評，各面向平均分數介於4.78分至4.92分之間(滿分5分)。
| 考核項目與自評分數 | 蕭俊祥 | 何政緯 | 鄭聖穎 | 林靖 | 陳憲鑑 | 陳威志 | 平均得分 |
| 一、對公司營運之參與程度 | 4 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 4.83 |
| 二、永續發展委員會職責認知 | 4.38 | 5 | 5 | 4.5 | 5 | 5 | 4.81 |
| 三、提升永續發展委員會決策品質 | 4.14 | 5 | 5 | 4.71 | 5 | 5 | 4.81 |
| 四、永續發展委員會組成及成員選任 | 4.5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 4.92 |
| 五、內部控制 | 4 | 5 | 5 | 4.67 | 5 | 5 | 4.78 |
7. 後續辦理方式：本年度績效評估結果，將提報本公司提名委員會，並就上開評分較低之指標，請示提名委員會委員，作為董事績效考核改進之方向。另本公司亦將參酌上市櫃公司永續發展行動方案(2023)年及公司治理評鑑指標，檢視修正董事會及功能性委員會績效評估政策。
本公司於114年度委請外部評估機構「社團法人中華公司治理協會」執行114年董事會外部績效評估作業，該外部專家非本公司之關係人亦無業務往來具備獨立性。有關外部專家之評估結果如下：
1. 評估期間：113.10.01至114.09.30。
2. 獨立性聲明：本協會執行凱撒衛浴股份有限公司董事會績效評估作業之執行委員及負責專員，秉持公正客觀、誠信態度且無任何影響獨立性之情事，並皆已簽署保密聲明書及獨立性暨誠信原則聲明書。
3. 評估結果：本協會之董事會績效評估服務，係藉由獨立專業的外部團隊，根據個別公司的發展情況，透過書面檢視公司董事會運作概況，及實地與董事會成員互動，協助公司定期探討董事會職能發揮情形，共同尋求最能展現公司文化及特色，且符合公司階段性發展目標之董事會精進機會。 本協會之董事會績效評估訪評小組參閱貴公司提供之各項資料(評估期間召開之董事會議事錄、各功能性委員會議事錄等)、貴公司董事會成員填覆之線上問卷結果與公開資訊，並訪談相關成員。 訪評小組經參閱相關書面資料，分析問卷結果及與董事們互動交流，彙集整理提出董事會可進一步探討的建議事項如後，供貴公司內部使用，以為後續規劃、建置及強化董事會職能之參考。
協會建議：
(1) 獨立董事經驗傳承暨新任董事講習制度：貴公司現有董事會共9席董事，其中4席為獨立董事（含1席女性獨立董事），且4位獨立董事均為第二任期。建議貴公司於規劃下屆董事會組成時，參酌公司治理最佳實務，進一步將性別平衡及獨立董事任期數納入考量，以促進董事會多元化及獨立董事經驗傳承。此外，為使新任董事快速掌握公司概況，貴公司現安排公司治理主管及重要經理人向新任董事說明公司產業及業務運作；惟上述作法尚未制度化成書面規範。建議貴公司將新任董事講習機制正式納入公司治理規範或相關文件，並定期檢視與持續精進，以確保董事快速融入並有效履職。
(2) 高階經理人培育及接班規劃：人才是企業永續發展之重要基石，貴公司訂有重要管理階層接班人之培育計畫，藉由工作輪調、專案執行及海外派遣等方式進行人才培養。鑒於貴公司目前設有提名委員會，其職能包含制定董事會成員所需之專業能力標準、落實董事接班人培育，建議貴公司考量將「高階經理人培育及接班規劃」納入該委員會之職責，並定期將其執行情形呈報提名委員會及董事會，以利董事會成員督導高階人才培育與接班計畫之落實，展現公司追求永續治理之佈局。
(3) 稽核主管個人績效評估：貴公司稽核主管之年度績效目前是由董事長進行考核，鑒於稽核主管與審計委員會互動密切，建議貴公司內部稽核主管之工作目標訂定及績效考核，可以參酌審計委員會之意見，強化內部稽核之獨立性及審計委員會對內部稽核之督導效能。
(4) 董事會與功能性委員會績效評估：貴公司每年執行董事會及功能性委員會之自我評估，惟現行問卷指標多以董事會績效評估辦法參考範例為依據。建議貴公司考量董事會及各功能性委員會之職能與分工，結合公司階段性發展目標，適度增加督導及策略指導之相關議題，同時強化開放性意見欄位之填寫，定期精進指標設計，使自評結果更具鑑別度，以提升自我評估之整體效益。
後續辦理方式：本年度外部績效評估結果，將提報本公司提名委員會，並就上開協會建議，評估與擬定本公司後續改進措施。